OGÓLNE WARUNKI SPRZEDAŻY – UNLIMITED SPARE PARTS INTERNATIONAL GROUP
Ogólne warunki sprzedaży firmy Unlimited Spare Parts International Group z siedzibą w Apeldoorn z dnia 01-01-2021 r.; firma Unlimited Spare Parts International Group jest częścią grupy Unlimited Spare Parts
Artykuł 1: Zakres stosowania
1.1. Niniejsze warunki mają zastosowanie do wszystkich ofert przedsiębiorstwa należącego do Unlimited Spare Parts International Group, do wszystkich zawieranych przez nie umów (umów kupna-sprzedaży oraz umów o dostawę towarów i świadczenie usług) oraz do wszystkich umów z nich wynikających, o ile przedsiębiorstwo to jest oferentem lub sprzedawcą towarów lub usług.
1.2. Spółka stosująca niniejsze warunki jest określana jako sprzedawca. Druga strona jest określana jako kupujący.
1.3. W przypadku sprzeczności między treścią umowy zawartej między Sprzedawcą a Kupującym a niniejszymi Ogólnymi Warunkami Sprzedaży pierwszeństwo mają postanowienia umowy.
1.4. Niniejsze Ogólne Warunki mogą być stosowane wyłącznie przez przedsiębiorstwa należące do grupy Unlimited Spare Parts International.
1.5. Zmiany w umowach oraz odstępstwa od niniejszych Ogólnych Warunków Sprzedaży będą obowiązywać wyłącznie wtedy, gdy zostaną potwierdzone na piśmie przez Sprzedającego na rzecz Kupującego. W pozostałym zakresie niniejsze Ogólne Warunki Sprzedaży pozostają w mocy.
1.6. Niniejsze warunki mają również, w zakresie, w jakim jest to konieczne, odpowiednie zastosowanie do wszystkich umów lub postanowień umownych dotyczących prac konserwacyjnych, instalacyjnych i naprawczych w najszerszym tego słowa znaczeniu, w tym nadzoru nad osobami wykonującymi takie prace.
1.7. Niniejsze warunki zostały sporządzone w języku angielskim. W przypadku rozbieżności między angielską wersją niniejszych warunków a ich tłumaczeniami, pierwszeństwo ma wersja angielska.
Artykuł 2: Oferty, porady i informacje
2.1. Wszystkie oferty są niewiążące. Sprzedający ma prawo do odwołania swojej oferty w ciągu dwóch dni roboczych, jeżeli informacja o przyjęciu oferty dotarła do Sprzedającego.
2.2. W przypadku braku uprzedniego pisemnego potwierdzenia przyjęcia zamówienia umowa zostaje zawarta na podstawie faktu, że Sprzedający w całości lub w części zrealizuje prośbę Kupującego o dostawę, lub na podstawie faktu, że Sprzedający wystawi fakturę na rzecz Kupującego, który zwrócił się z prośbą o dostawę.
2.3. Jeżeli Kupujący przekazuje Sprzedającemu informacje, Sprzedający może polegać na ich prawdziwości i kompletności oraz oprzeć na nich swoją ofertę.
2.4. Ceny podane w ofercie są wyrażone w euro i nie obejmują podatku od sprzedaży ani innych opłat lub podatków państwowych. Ceny nie obejmują kosztów podróży, zakwaterowania, pakowania, magazynowania, montażu i transportu, ani kosztów załadunku, rozładunku, uruchomienia oraz pomocy przy załatwianiu formalności celnych.
2.5. Sprzedawca nie ponosi odpowiedzialności za drobne błędy i odchylenia w dostarczonych przez niego zdjęciach, rysunkach, podanych wymiarów i mas, ofert i/lub potwierdzeń zamówień, chyba że mają one poważne konsekwencje dla prawidłowego funkcjonowania dostarczonych towarów lub usług. Ceny i wymiary podane w ogólnych cennikach lub materiałach reklamowych Sprzedającego nie są wiążące i mają charakter wyłącznie informacyjny.
2.6. Zobowiązania ustne nie są wiążące dla Sprzedającego, chyba że zostaną przez niego potwierdzone na piśmie.
2.7. Kupujący nie może wywodzić żadnych praw z porad i informacji udzielonych przez Sprzedającego, które nie są bezpośrednio związane z umową.
2.8. Kupujący zwalnia Sprzedającego z odpowiedzialności za roszczenia osób trzecich związane z wykorzystaniem porad, rysunków, obliczeń, projektów, materiałów, znaków towarowych, próbek, modeli i tym podobnych, dostarczonych przez Kupującego lub w jego imieniu. Kupujący zwalnia Sprzedającego z odpowiedzialności za wszelkie poniesione przez niego szkody, w tym wszelkie koszty obrony przed tymi roszczeniami.
Artykuł 3: Klauzula poufności
3.1. Wszelkie informacje przekazane Kupującemu przez Sprzedającego lub w jego imieniu (takie jak oferty, projekty, ilustracje, rysunki i know-how), niezależnie od ich charakteru i formy, mają charakter poufny i nie będą wykorzystywane przez Kupującego do żadnych innych celów niż wykonanie zobowiązań wynikających z umowy. Przekazane informacje pozostają własnością Sprzedającego i nie mogą być upubliczniane, kopiowane, powielane ani udostępniane osobom trzecim bez wyraźnej zgody Sprzedającego. W przypadku naruszenia niniejszych postanowień Kupujący jest zobowiązany do zapłaty na rzecz Sprzedającego natychmiast wymagalnej kary w wysokości 25 000 EUR za każde naruszenie. Kara ta może zostać dochodzona niezależnie od odszkodowania przysługującego na mocy obowiązujących przepisów.
Kupujący jest zobowiązany do zwrotu lub zniszczenia informacji, o których mowa w ust. 1 niniejszego artykułu, na pierwsze żądanie Sprzedającego, w terminie wyznaczonym przez Sprzedającego, zgodnie z wyborem Sprzedającego. W przypadku naruszenia niniejszego postanowienia Kupujący jest zobowiązany do zapłaty na rzecz Sprzedającego kary natychmiastowej w wysokości 1 000 EUR za każdy dzień. Kara ta może zostać dochodzona niezależnie od jakiegokolwiek odszkodowania na podstawie obowiązującego prawa.
Artykuł 4: Termin dostawy / okres realizacji
4.1. Podana data dostawy lub termin realizacji ma charakter wyłącznie orientacyjny.
4.2. Termin dostawy lub termin realizacji rozpoczyna się dopiero po uzgodnieniu wszystkich szczegółów handlowych i technicznych, otrzymaniu uzgodnionej płatności (raty) oraz spełnieniu pozostałych warunków realizacji umowy.
4.3. W przypadku:
4.4. O ile kupujący nie udowodni inaczej, przedłużenie terminu dostawy lub okresu realizacji uznaje się za konieczne i wynikające z jednej z sytuacji opisanych w art. 4.3 lit. a, b i/lub c.
4.5. Kupujący jest zobowiązany do pokrycia kosztów poniesionych przez Sprzedającego lub szkód, jakie ten poniósł w wyniku opóźnienia w dostawie lub w trakcie okresu realizacji, o którym mowa w ust. 3 niniejszego artykułu.
4.6. Przekroczenie terminu dostawy lub okresu realizacji w żadnym wypadku nie uprawnia kupującego do odszkodowania ani do rozwiązania umowy. Kupujący zwalnia sprzedającego z odpowiedzialności za ewentualne roszczenia osób trzecich związane z przekroczeniem terminu dostawy lub okresu realizacji.
Artykuł 5: Dostawa i przejście ryzyka
5.1. Dostawa ma miejsce w momencie, gdy Sprzedający udostępnia Kupującemu towary w swojej siedzibie i powiadamia Kupującego, że towary zostały mu udostępnione. Do tego momentu Kupujący ponosi między innymi ryzyko związane z magazynowaniem, załadunkiem, transportem i rozładunkiem towarów.
5.2. Sprzedający i Kupujący mogą uzgodnić, że Sprzedający zorganizuje transport. W takim przypadku ryzyko związane m.in. z magazynowaniem, załadunkiem, transportem i rozładunkiem również ponosi Kupujący. Kupujący może ubezpieczyć się od tych czynników ryzyka. Odpowiedzialność wobec osób trzecich nie ma na to wpływu i uznaje się, że powstała w interesie i na koszt Kupującego.
5.3. W przypadku przesyłek na terenie Holandii Sprzedający pobiera opłatę za obsługę administracyjną, pakowanie i wysyłkę. Dostawy zagraniczne odbywają się w całości na koszt Kupującego. Sprzedający ma prawo zrealizować dostawę za pobraniem.
5.4. W przypadku dostaw ekspresowych naliczane są dodatkowe koszty transportu. W przypadku usług kurierskich koszty transportu są w całości pokrywane przez Kupującego.
5.5. Jeżeli uzgodniono dostawę franco na adres wskazany przez Kupującego, Kupujący zapewnia natychmiastowy rozładunek przesyłek Sprzedającego oraz odpowiedni dostęp do miejsca rozładunku.
Jeżeli Kupujący nie rozładuje przesyłek natychmiast po dostawie i/lub nie dysponuje wystarczająco dostępnym miejscem rozładunku, ponosi wobec Sprzedającego odpowiedzialność za wszelkie koszty wynikające z tego lub z tym związane.
5.6. Sprzedający nie przyjmuje opakowań zwrotnych.
5.7. W przypadku umowy na żądanie Kupujący ma obowiązek zamawiać towary w oddzielnych partiach, z zachowaniem terminu określonego w umowie. W przypadku niedopełnienia tego obowiązku Kupujący popada w zwłokę bez konieczności wystosowania wezwania do wykonania zobowiązania.
5.8. W przypadku wymiany, gdy Kupujący, w oczekiwaniu na dostawę nowych towarów, zatrzymuje u siebie towary przeznaczone do wymiany, ryzyko związane z tymi towarami pozostaje po stronie Kupującego do momentu przejęcia ich przez Sprzedającego. Jeżeli Kupujący nie jest w stanie dostarczyć towarów przeznaczonych do wymiany w stanie, w jakim znajdowały się one w momencie zawarcia umowy, Sprzedający ma prawo do rozwiązania umowy.
Artykuł 6: Zmiana ceny
6.1. Cena sprzedaży podana przez Sprzedającego opiera się na cenie zakupu oraz innych czynnikach determinujących koszt. Sprzedający może przenieść na Kupującego ryzyko wzrostu czynników determinujących koszt, w tym zmian powodujących wzrost lub spadek kosztów, które miały miejsce po zawarciu umowy. Kupujący zapłaci równowartość podwyżki ceny na pierwsze żądanie Sprzedającego.
6. 2. Bez uszczerbku dla ogólnego zakresu niniejszego artykułu, ma on w szczególności zastosowanie do zmian ceł przywozowych lub wywozowych oraz innych opłat lub podatków, które nastąpiły po wysłaniu potwierdzenia zamówienia, a także do zmian kursu wymiany euro w stosunku do waluty obcej, w której Sprzedający nabył towary.
6.3. Cena sprzedaży nie obejmuje usług oferowanych przez Sprzedającego na miejscu lub w jego własnych lokalach, związanych z konserwacją dostarczonych produktów (w tym w każdym przypadku odbioru, ostrzenia i zwrotu noży). Sprzedający i Kupujący zawierają odrębne umowy dotyczące tych usług w oparciu o konkretne czynności konserwacyjne wymagane dla danego produktu.
Artykuł 7: Siła wyższa
7.1. Sprzedawca nie ponosi odpowiedzialności za niewykonanie swoich zobowiązań, jeżeli niewykonanie to jest bezpośrednią lub pośrednią konsekwencją działania siły wyższej.
7.2. Przez siłę wyższą rozumie się między innymi okoliczność, w której Sprzedający oraz osoby trzecie, z których usług korzysta Sprzedający, takie jak dostawcy, podwykonawcy i przewoźnicy lub inne podmioty, od których Sprzedający jest zależny, nie wywiązują się ze swoich zobowiązań lub nie wywiązują się z nich w terminie w wyniku środków lub przepisów administracyjnych, warunków pogodowych, klęsk żywiołowych, stanu wyjątkowego,
terroryzmu, cyberprzestępczości, awarii technicznej środków transportu, zakłóceń w funkcjonowaniu infrastruktury cyfrowej, niezwykle wysokiej absencji chorobowej spowodowanej strajkami (pracowniczymi), sporami przemysłowymi lub handlowymi, blokadami, konfiskatą, pożarem, wybuchem, awarią zasilania, utratą, kradzieżą lub zaginięciem narzędzi, materiałów lub informacji, utrudnienia w ruchu lub przerwy w pracy, ograniczenia importowe lub handlowe, pandemie/epidemie lub inne okoliczności pozostające poza kontrolą strony, która dopuściła się zwłoki, o ile wyżej wymienione okoliczności uniemożliwiają tej stronie prawidłowe i terminowe wykonanie umowy, a strona ta nie miała na nie żadnego wpływu w rozsądnym zakresie.
7.3. Sprzedający jest zobowiązany do zawieszenia wykonywania swoich zobowiązań, jeżeli w wyniku działania siły wyższej jest tymczasowo niezdolny do wypełnienia swoich zobowiązań wobec Kupującego. W przypadku wystąpienia siły wyższej Sprzedający ma obowiązek wypełnić swoje zobowiązania, gdy tylko pozwoli na to jego harmonogram.
7.4. Jeżeli wystąpi siła wyższa i wykonanie umowy jest lub stanie się trwale niemożliwe, lub jeżeli sytuacja tymczasowa spowodowana siłą wyższą trwa dłużej niż 3 miesiące, Sprzedający ma prawo rozwiązać umowę w całości lub w części ze skutkiem natychmiastowym. W takich przypadkach Kupujący ma prawo wypowiedzieć umowę ze skutkiem natychmiastowym, ale wyłącznie w odniesieniu do tej części zobowiązań, której Sprzedający jeszcze nie wypełnił.
Artykuł 8: Instalacja
8.1. Ceny sprzedaży nie obejmują kosztów instalacji i uruchomienia.
8.2. Jeżeli Sprzedający zobowiązał się do montażu i ewentualnego uruchomienia sprzedanych produktów, ponosi on odpowiedzialność za działanie tych produktów wyłącznie pod warunkiem, że:
(i) montaż i uruchomienie odbywają się zgodnie z jego instrukcjami, przy czym ma on prawo powierzyć kierowanie pracami instalatorowi. Koszty podróży oraz zakwaterowania, wyżywienia itp. ponosi Kupujący;
(ii) okoliczności (w najszerszym tego słowa znaczeniu) w miejscu, w którym ma nastąpić montaż i uruchomienie, nie powodują utrudnień, a maszyny służące do montażu produktów i/lub części są prawidłowo zainstalowane i podłączone.
8.3. Wszelkie dodatkowe prace są wykonywane na koszt Kupującego. Ponadto Kupujący zapewni na własny koszt niezbędną obsługę w postaci personelu i materiałów pomocniczych.
8.4. Jeżeli instalator, z przyczyn niezależnych od Sprzedającego, nie będzie w stanie przeprowadzić prawidłowego montażu i uruchomienia, wynikające z tego koszty ponosi Kupujący.
Artykuł 9: Odpowiedzialność
9.1. W przypadku naruszeń (wina przypisana) wynikających z winy Sprzedającego, pozostaje on zobowiązany do wypełnienia swoich zobowiązań umownych, z zastrzeżeniem postanowień artykułu 10.
9.2. Obowiązek odszkodowawczy Sprzedającego, niezależnie od jego podstawy, ogranicza się do szkód, od których Sprzedający jest ubezpieczony na mocy polisy ubezpieczeniowej zawartej przez niego lub w jego imieniu. Zakres tego zobowiązania nie może jednak w żadnym wypadku przekroczyć kwoty wypłacanej w ramach tego ubezpieczenia
9.3. Sprzedający nie jest zobowiązany do rozpatrywania reklamacji, które nie zostały mu zgłoszone na piśmie w odniesieniu do faktury w terminie płatności tej faktury lub w ciągu dwóch dni roboczych od daty odbioru towarów, a jeżeli kupujący nie mógł w sposób uzasadniony wykryć wady wcześniej – w ciągu ośmiu dni od daty wykrycia wady.
9.4. Jeżeli Kupujący zgłasza reklamację dotyczącą jakości dostarczonych towarów, ma obowiązek zapewnić Sprzedającemu możliwość sprawdzenia dostarczonych towarów oraz, w miarę możliwości, pobrania próbek; w przeciwnym razie Kupujący traci prawo do żądania prawidłowego wykonania umowy lub odszkodowania zastępczego.
9.5. W przypadku szkody wynikającej z wykazanej wady produkcyjnej towarów Sprzedający ponosi wobec Kupującego odpowiedzialność za szkody dotyczące towarów dostarczonych przez Sprzedającego, pod warunkiem że wady zostaną zgłoszone niezwłocznie po ich wykryciu oraz, jeśli Sprzedający tego zażąda, że przedmiotowe towary zostaną niezwłocznie zwrócone w ramach opłaconej usługi transportowej. W razie wątpliwości co do ewentualnej wady produkcyjnej Sprzedający (wyłącznie po konsultacji z Kupującym) wyznaczy w razie potrzeby niezależnego biegłego. Koszty związane z taką ekspertyzą ponosi Kupujący, chyba że z ekspertyzy wynika, że oczywiste wady produkcyjne faktycznie doprowadziły do szkody.
9.6. Nie można wnosić roszczeń wobec Sprzedającego z tytułu szkód wynikających z nieprawidłowego lub niewłaściwego użytkowania lub przetwarzania towarów przez Kupującego lub osoby przez niego upoważnione.
9.7. Sprzedający ponosi odpowiedzialność za szkody pośrednie poniesione przez Kupującego w wyniku oczywistego i podlegającego mu winie niedopełnienia swoich zobowiązań, o ile i w zakresie, w jakim odpowiedzialność ta jest objęta jego ubezpieczeniem, do wysokości odszkodowania wypłaconego przez towarzystwo ubezpieczeniowe. Jeżeli ubezpieczyciel, z jakiegokolwiek powodu, nie wypłaci odszkodowania, odpowiedzialność jest ograniczona do dwukrotności kwoty faktury, przy maksymalnej kwocie odszkodowania wynoszącej 2 500,00 EUR (przez kwotę faktury rozumie się w tym przypadku wartość towarów dostarczonych przez Sprzedającego, „które spowodowały szkodę”, obliczoną zgodnie z treścią danego zobowiązania). W drodze odstępstwa od postanowień niniejszego ustępu Sprzedający nie ponosi odpowiedzialności za przekroczenie terminu dostawy (z zastrzeżeniem postanowień art. 4.1) wynikające ze zmiany okoliczności oraz za szkody wynikające z braku współpracy, informacji lub materiałów ze strony Kupującego.
9.8. Szkody w przedmiotach przeznaczonych do przetworzenia przez Sprzedającego na żądanie Kupującego nie powodują obowiązku odszkodowania za te przedmioty. Sprzedający będzie zobowiązany do wypłaty odszkodowania wyłącznie w przypadku, gdy szkoda została spowodowana wykazanym zaniedbaniem i/lub niedbalstwem ze strony Sprzedającego. Odszkodowanie to dotyczy wyłącznie przetworzonych towarów i jest obliczane na podstawie wartości towarów w momencie zakupu, pomniejszonej o amortyzację, opartą na średnim okresie przydatności takich towarów. W razie wątpliwości należy zapoznać się z paragrafem 9.5.
9.9. Bez uszczerbku dla postanowień ustępów 3, 4 i 6 niniejszego artykułu, wszelka odpowiedzialność sprzedawcy jest w każdym przypadku ograniczona do bezpłatnej naprawy wadliwych towarów, wymiany tych towarów lub ich części, według wyboru sprzedawcy.
9.10. W przypadku roszczeń osób trzecich wobec sprzedawcy dotyczących lub związanych z (nietermiczną, wadliwą lub nieprawidłową) dostawą lub działaniem towarów, odpowiedzialność sprzedawcy regulują ustępy 4, 5, 6, 7 i 8 niniejszego artykułu. Kupujący zwalnia sprzedawcę z wszelkiej dalszej odpowiedzialności wobec tej osoby lub osób trzecich.
9.11. Nie przysługuje odszkodowanie za:
Kupujący może, w miarę możliwości, ubezpieczyć się od tych szkód.
9.12. Sprzedający nie ponosi odpowiedzialności za szkody w materiałach dostarczonych przez Kupującego lub w jego imieniu, wynikające z nieprawidłowo przeprowadzonej obróbki tych materiałów
9.13. Kupujący zwalnia Sprzedającego z odpowiedzialności wobec roszczeń osób trzecich z tytułu odpowiedzialności za wady produktu dostarczonego przez Kupującego osobie trzeciej, który został (współ)wyprodukowany z produktów i/lub materiałów dostarczonych przez Sprzedającego. Kupujący pokryje szkodę poniesioną przez Sprzedającego, w tym (pełne) koszty pomocy prawnej
Artykuł 10: Gwarancja i inne roszczenia
10.1. O ile nie uzgodniono inaczej na piśmie, Sprzedający gwarantuje prawidłowe wykonanie uzgodnionej usługi przez okres 6 miesięcy, przy założeniu normalnego użytkowania, licząc od momentu dostawy lub zakończenia prac, zgodnie z dalszymi postanowieniami poniższego ustępu niniejszego artykułu.
10.2. Jeżeli strony uzgodniły odmienne postanowienia gwarancyjne, postanowienia niniejszego artykułu obowiązują w pełnym zakresie, o ile nie są sprzeczne z tymi odmiennymi postanowieniami gwarancyjnymi.
10.3. Jeżeli towary są wytwarzane specjalnie dla Kupującego, Sprzedający zastrzega sobie prawo do dostarczenia większej lub mniejszej ilości.
10.4. Jeżeli uzgodnione prace nie zostały wykonane prawidłowo, Sprzedający w rozsądnym terminie podejmie decyzję, czy (I) wykona te prace prawidłowo, czy (II) dostarczy produkt zastępczy, czy (III) usunie wady w taki sposób, aby prace były zgodne z umową, czy też (IV) rozwiąże umowę, albo (V) proporcjonalnie obniży wynagrodzenie należne Sprzedającemu za wykonanie zlecenia.
10.5. Sprzedający określa sposób i termin odbioru. Kupujący zapewni Sprzedającemu taką możliwość, niezależnie od okoliczności. Jeżeli Sprzedający zdecyduje się wykonać prace w prawidłowy sposób, ustala on sposób i termin odbioru. Jeżeli uzgodnione prace obejmują (między innymi) przetwarzanie materiałów dostarczonych przez Kupującego, Kupujący dostarczy nowe materiały na własny koszt i ryzyko.
10.6. Części lub materiały naprawione lub wymienione przez sprzedającego zostaną mu przesłane przez kupującego.
10.7. Kupujący pokrywa:
10.8. Sprzedający jest zobowiązany do wypełnienia swoich zobowiązań gwarancyjnych wyłącznie wtedy, gdy Kupujący wywiąże się ze wszystkich swoich zobowiązań.
10.9. Gwarancja nie obejmuje wad wynikających z:
– normalnego zużycia;
– nieprawidłowego lub niezgodnego z przeznaczeniem użytkowania;
– modyfikacji;
– brak lub nieprawidłowe przeprowadzenie konserwacji
– instalację, montaż, modyfikację lub naprawę przeprowadzoną przez Kupującego lub osoby trzecie
– wady towarów lub ich nieodpowiedniość, które zostały dostarczone przez Kupującego lub przez niego zalecone
– wady lub nieodpowiednie materiały lub narzędzia użyte przez Kupującego.
10.10. Nie udziela się gwarancji w odniesieniu do:
– dostarczonych towarów, które w momencie dostawy nie są fabrycznie nowe;
– kontroli i naprawy towarów Kupującego
– części objętych gwarancją fabryczną.
10.11. Postanowienia zawarte w ustępach 4–10 (włącznie) niniejszego artykułu mają odpowiednie zastosowanie do wszelkich roszczeń Kupującego wynikających z niewykonania zobowiązania, nienależytego wykonania, niezgodności z umową lub jakichkolwiek innych roszczeń
Artykuł 11: Obowiązki związane z reklamacjami
11.1. Kupujący, pod rygorem utraty wszelkich praw, jest zobowiązany do zgłoszenia Sprzedającemu na piśmie swoich zastrzeżeń dotyczących faktury w terminie płatności. Jeżeli termin płatności przekracza 14 dni, Kupujący powinien zgłosić ewentualne zastrzeżenia lub reklamacje najpóźniej w ciągu 14 dni od daty wystawienia faktury.
11.2. Reklamacje dotyczące ilości lub wad widocznych na pierwszy rzut oka w dostarczonych towarach należy zgłaszać Sprzedającemu na piśmie w ciągu 2 dni roboczych od otrzymania towarów; w przeciwnym razie Kupujący traci prawo do żądania należytego wykonania umowy lub odszkodowania zastępczego.
11.3. Bez uszczerbku dla postanowień art. 11 ust. 2, kupujący nie ma prawa powoływać się na wadę w wykonaniu umowy, jeżeli nie zgłosił jej na piśmie sprzedawcy w ciągu 8 dni od daty wykrycia wady lub od momentu, w którym powinien był ją wykryć, pisemnie zgłosił wadę sprzedawcy, w przeciwnym razie kupujący traci prawo do żądania należytego wykonania umowy lub odszkodowania zastępczego.
11.4. Kupujący ma obowiązek sprawdzić towary niezwłocznie po dostawie pod kątem widocznych na pierwszy rzut oka wad oraz ilości. O ile nie udowodniono inaczej, podpisanie listu przewozowego lub listu przewozowego z protokołem zastrzeżeń stanowi dowód, że towary zostały dostarczone w prawidłowej ilości i wolne od wad.
Artykuł 12: Nieodbiór
12.1. Po upływie terminu dostawy i/lub wykonania umowy kupujący jest zobowiązany do faktycznego odbioru towarów stanowiących przedmiot umowy w uzgodnionym miejscu.
12.2. Kupujący udzieli bezpłatnie wszelkiej współpracy, aby umożliwić sprzedającemu zakończenie dostawy.
12.3. Towary, które nie zostały odebrane, są przechowywane na koszt i ryzyko kupującego.
12.4. W przypadku naruszenia postanowień ust. 1 i/lub 2 niniejszego artykułu kupujący jest zobowiązany do zapłaty na rzecz sprzedającego kary w wysokości 250 EUR za każdy dzień naruszenia, z maksymalną kwotą 25 000 EUR. Wymaganie zapłaty tej kary jest możliwe niezależnie od roszczenia o odszkodowanie na podstawie obowiązującego prawa.
Artykuł 13: Płatność
13.1. Płatność powinna nastąpić w siedzibie Sprzedającego lub na wskazane przez niego konto bankowe w terminie 14 dni od daty wystawienia faktury (o ile na fakturze lub potwierdzeniu zamówienia nie wskazano innego terminu). W przypadku przekroczenia tego terminu Kupujący popada w zwłokę bez konieczności uprzedniego wezwania go do usunięcia opóźnienia.
13.2. Sprzedający ma prawo w dowolnym momencie zażądać następujących płatności:
(i) 30% uzgodnionej ceny przy złożeniu zamówienia;
(ii) 60% uzgodnionej ceny przy dostarczeniu towaru do Sprzedającego
(iii) 10% uzgodnionej ceny przy dostawie (odbiorze), jednak nie później niż w ciągu miesiąca od dostarczenia towaru do Sprzedającego.
13.3. Sprzedający ma w każdej chwili prawo żądać od Kupującego wpłacenia zaliczek lub ustanowienia innej formy zabezpieczenia na poczet wypełnienia jego zobowiązań wynikających z umowy. Koszty z tym związane ponosi kupujący.
13.4. Jeżeli kupujący nie wywiązuje się ze swoich zobowiązań płatniczych, jest zobowiązany, zamiast uiścić uzgodnioną kwotę, do zastosowania się do każdego żądania sprzedającego dotyczącego zawieszenia płatności.
13.5. Wyklucza się prawo Kupującego do potrącenia lub zawieszenia swoich roszczeń wobec Sprzedającego, chyba że Sprzedający został ogłoszony upadłym, ma wobec niego zastosowanie ustawowa restrukturyzacja zadłużenia lub w przypadku ogłoszenia zawieszenia płatności.
13.6. Niezależnie od tego, czy sprzedający w pełni wykonał uzgodnione prace, czy też nie, wszelkie kwoty, które kupujący jest lub będzie mu winien na mocy umowy, stają się natychmiast wymagalne w przypadku, gdy:
13.7. Jeżeli kupujący nie wywiąże się ze swoich zobowiązań wynikających z niniejszej lub jakiejkolwiek innej zawartej umowy, nie wywiąże się z nich w terminie lub w sposób nieprawidłowy, a także w przypadku ogłoszenia upadłości kupującego, złożenia wniosku o zawieszenie płatności lub ogłoszenia upadłości Kupującego, a także podjęcia decyzji o (częściowym) zawieszeniu działalności gospodarczej lub podjęcia środków w tym celu, lub jeśli przystąpią do likwidacji swojej firmy, albo zostanie na nich nałożony egzekucyjny zajęcie, Kupujący uznaje się za pozostającego z mocy prawa w zwłoce, a Sprzedający jest uprawniony, bez konieczności domagania się usunięcia uchybień i bez interwencji sądowej, według własnego wyboru, solidarnie lub łącznie
(i) odebrać lub zlecić odbiór już dostarczonych towarów, za które Kupujący jeszcze nie zapłacił, z miejsca, w którym się znajdują, i/lub;
(ii) zrezygnować z wykonania wybranych lub wszystkich swoich zobowiązań wobec Kupującego, niezależnie od przyczyny, z jakiej byliby do tego zobowiązani, i/lub;
(iii) nawet jeśli uzgodniono inaczej, w odniesieniu do wykonania któregokolwiek ze swoich zobowiązań, zażądać płatności gotówkowej i/lub;
(iv) rozwiązać umowę (umowy) w całości lub w części, a tym samym uznać ją (je) za nieważną, bez żadnego obowiązku wypłaty odszkodowania ze strony Sprzedającego, ustanowienia zabezpieczenia lub jakiegokolwiek innego zobowiązania.
13.8. W przypadku opóźnienia w zapłacie określonej kwoty Kupujący jest zobowiązany do zapłaty na rzecz Sprzedającego odsetek od tej kwoty, licząc od dnia następującego po dacie uzgodnionej jako termin płatności do dnia uregulowania tej kwoty przez Kupującego.
Jeżeli strony nie uzgodniły terminu płatności, odsetki są należne 30 dni po upływie terminu płatności. Przyjmuje się, że stopa dyskontowa dla weksli obowiązująca w bankach holenderskich w terminie płatności zostaje podwyższona o 3,5%. Do celów obliczenia odsetek każdy rozpoczęty miesiąc liczy się jako pełny miesiąc. Po upływie każdego roku kwota, od której naliczane są odsetki, zostaje powiększona o kwotę odsetek należnych za ten rok.
13.9. Sprzedający ma prawo potrącić swoje wierzytelności wobec Kupującego z kwotami należnymi od Kupującego na rzecz spółek powiązanych ze Sprzedającym. Sprzedający ma również prawo potrącić kwoty, które jest uprawniony do odzyskania od Kupującego, z wierzytelnościami, jakie spółki powiązane ze Sprzedającym mają wobec Kupującego. Ponadto Sprzedający ma prawo potrącić swoje wierzytelności wobec Kupującego z wierzytelnościami wobec spółek powiązanych z Kupującym. Przez spółki powiązane rozumie się spółki należące do tej samej grupy w rozumieniu art. 2:24b Kodeksu Cywilnego oraz jednostki uczestniczące w rozumieniu art. 2:24c Kodeksu Cywilnego.
13.10. Jeżeli Kupujący nie wywiąże się ze swoich zobowiązań płatniczych wynikających z umowy, a Sprzedający zleci osobie trzeciej windykację należności od Kupującego, Kupujący będzie zobowiązany do zapłaty 15% wartości faktury tytułem kosztów windykacji, przy czym kwota ta zostanie powiększona o umowne odsetki za opóźnienie i nie będzie niższa niż 75 EUR, bez uszczerbku dla prawa Sprzedającego do dochodzenia pełnego odszkodowania, jeżeli koszty windykacji przekroczą 15% wartości faktury powiększonej o umowne odsetki za opóźnienie.
13.11. Jeżeli w ramach postępowania sądowego Sprzedający uzyska całkowite lub częściowe zwycięstwo, wszelkie koszty poniesione w związku z tym postępowaniem obciążają Kupującego.
Artykuł 14: Środki zabezpieczające
14.1. Niezależnie od uzgodnionych warunków płatności Kupujący jest zobowiązany, na pierwsze żądanie Sprzedającego i zgodnie z jego wyborem, do przedstawienia wystarczającego zabezpieczenia płatności. Jeżeli Kupujący nie wywiąże się z tego obowiązku w wyznaczonym terminie, uznaje się, że popadł w zwłokę. W takim przypadku Sprzedający ma prawo rozwiązać umowę i dochodzić od Kupującego odszkodowania.
14.2. Sprzedający pozostaje właścicielem towarów, które mają zostać dostarczone oraz tych już dostarczonych, do momentu, gdy Kupujący
14.3. Tak długo, jak na tych towarach spoczywa zastrzeżenie własności, Kupujący nie jest uprawniony do obciążania ich zastawem ani do rozporządzania nimi poza zakresem wynikającym z normalnego prowadzenia działalności gospodarczej. Tak długo, jak Sprzedający pozostaje właścicielem dostarczonych towarów na mocy powyższych postanowień, Kupujący nie może nimi dysponować, w tym poprzez ustanowienie prawa zastawu na rzecz osób trzecich na tych towarach. Jeżeli mimo to kupujący sprzeda towary lub ustanowi na nich prawo zastawu/prawo zabezpieczenia na rzecz osób trzecich, środki pieniężne uzyskane ze sprzedaży lub wierzytelności wynikające z prawa zastawu zostaną zwrócone sprzedającemu. Niniejsza klauzula ma skutek w zakresie prawa rzeczowego.
14.4. Po powołaniu się na zastrzeżenie własności Sprzedający ma prawo do odebrania dostarczonych towarów. Kupujący udzieli w tym zakresie wszelkiej współpracy.
14.5. Jeżeli Kupujący, po dostarczeniu przez Sprzedającego towarów zgodnie z umową, wywiązał się ze swoich zobowiązań, zastrzeżenie własności tych towarów zostaje odnowione na wypadek, gdyby Kupujący nie wywiązał się ze swoich zobowiązań wynikających z umowy zawartej w późniejszym terminie.
14.6. Sprzedający posiada prawo zastawu oraz prawo zatrzymania na wszystkich rzeczach Kupującego, które znajdują się w posiadaniu Sprzedającego lub które do niego trafią, a także na wszystkich wierzytelnościach, które przysługują mu wobec Kupującego obecnie lub w przyszłości.
Artykuł 15: Prawa własności intelektualnej
15.1. Wszelkie prawa własności intelektualnej do towarów lub usług dostarczonych przez Sprzedającego, w tym między innymi: produktów, ofert, rysunków lub innych dokumentów, są wyraźnie zastrzeżone przez Sprzedającego, chyba że strony uzgodnią inaczej na piśmie. Kupujący nie jest uprawniony do udzielania (sub)licencji na te dane ani do ich publicznego ujawniania, powielania, wykorzystywania, używania lub udostępniania osobom trzecim w inny sposób, chyba że Sprzedający udzielił na to uprzedniej pisemnej zgody.
15.2. Sprzedający nie przeniesie na Kupującego żadnych praw własności intelektualnej wynikających z umowy.
15.3. Jeżeli usługa, którą ma wykonać Sprzedający, polega (między innymi) na dostarczeniu oprogramowania, kod źródłowy nie zostanie przekazany Kupującemu. Kupujący uzyskuje niewyłączną, ogólnoświatową i wieczystą licencję na korzystanie z oprogramowania, wyłącznie w celu normalnego użytkowania i prawidłowego funkcjonowania towarów.
Kupujący nie ma prawa do przenoszenia licencji ani udzielania sublicencji. W przypadku sprzedaży towarów przez Kupującego osobie trzeciej licencja zostaje automatycznie przeniesiona na stronę nabywającą towary.
15.4. Sprzedający nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek szkody poniesione przez Kupującego w wyniku naruszenia praw własności intelektualnej osób trzecich. Kupujący zwalnia Sprzedającego z odpowiedzialności za wszelkie roszczenia osób trzecich związane z naruszeniem praw własności intelektualnej.
Artykuł 16: Przeniesienie praw lub obowiązków
16.1. Kupujący nie jest uprawniony do przeniesienia ani zabezpieczenia praw lub obowiązków wynikających z któregokolwiek z artykułów niniejszych Ogólnych Warunków Sprzedaży lub z zawartej umowy (umów) bez uprzedniej pisemnej zgody Sprzedającego. Niniejsza klauzula obowiązuje w ramach prawa własności
Artykuł 17: Wypowiedzenie i unieważnienie umowy
17.1. Kupujący nie jest uprawniony do wypowiedzenia lub unieważnienia umowy, chyba że Sprzedający wyrazi na to zgodę. W przypadku wyrażenia zgody przez Sprzedającego, Kupujący jest zobowiązany do zapłaty na rzecz Sprzedającego natychmiast wymagalnego odszkodowania w wysokości uzgodnionej ceny, pomniejszonej o oszczędności wynikające dla Sprzedającego z rozwiązania umowy. Odszkodowanie będzie wynosiło co najmniej 20% uzgodnionej ceny.
17.2. Jeżeli cena została ustalona na podstawie kosztów faktycznie ponoszonych przez sprzedającego (cena ustalona na podstawie kosztów własnych), odszkodowanie, o którym mowa w ustępie pierwszym niniejszego artykułu, oblicza się jako sumę kosztów, które sprzedający musiałby ponieść w związku z realizacją całego zamówienia, godzin pracy oraz zysku sprzedającego.
17.3. 17.3. Prawidłowo dostarczone produkty Sprzedającego zostaną przyjęte z powrotem wyłącznie wtedy, gdy Sprzedający po uprzedniej konsultacji w tej sprawie wyrazi zgodę na ich zwrot. W odniesieniu do tej zgody Sprzedający stosuje między innymi następujące kryteria:
– Opakowanie nie jest uszkodzone;
– Towary nie zostały zmontowane;
– Nie są to części zamienne;
– Chodzi o towary elektroniczne, czujniki lub akcesoria (takie jak kable, złącza itp.);
– Kupujący pokrywa koszty transportu i/lub zwrotu oraz gwarantuje ich opłacenie;
– Wartość zamówienia / zwrotu przekracza 46,00 EUR;
– Chodzi o produkty przeznaczone do bieżącego użytku, według uznania Sprzedawcy;
– Nie są to produkty specjalne ani wykonane na zamówienie;
– Od momentu dostarczenia produktów nie upłynął więcej niż miesiąc.
Zwroty są rozpatrywane po potrąceniu kosztów administracyjnych w wysokości 20% wartości netto faktury, o ile i dopóki Sprzedawca wyraził zgodę na zwrot produktów, a płatność została zrealizowana
Artykuł 18: Niewykonanie zobowiązań i rozwiązanie umowy
18.1. Jeżeli Kupujący nie wywiązuje się ze swoich zobowiązań wynikających z umowy lub nie wywiązuje się z nich w terminie, Sprzedawca ma prawo do całkowitego lub częściowego rozwiązania umowy na piśmie, bez uszczerbku dla jego prawa do dochodzenia odszkodowania oraz do zawieszenia wykonywania swoich zobowiązań.
18.2. Jeżeli Sprzedający nie wywiązuje się ze swoich zobowiązań wynikających z umowy z przyczyn niezależnych od niego, ma prawo zawiesić realizację umowy lub ją zmienić, bez ponoszenia jakiegokolwiek obowiązku wypłaty odszkodowania na rzecz Kupującego. Jedynie w przypadku, gdy zawieszenie, o którym mowa w niniejszym postanowieniu, trwa dłużej niż 60 dni, Kupujący ma prawo rozwiązać umowę na piśmie.
18.3. Jeżeli Kupujący nie wywiązuje się ze swoich zobowiązań wynikających z umowy z przyczyn niezależnych od niego, ma prawo rozwiązać umowę, o ile zrekompensuje Sprzedającemu szkodę powstałą w wyniku rozwiązania umowy.
Artykuł 19: Prawo właściwe i sąd właściwy
19.1. Niniejsze Warunki oraz umowy zawarte na ich podstawie podlegają prawu holenderskiemu.
19.2. Konwencja Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży rzeczy ruchomych (CISG) ani żadne inne przepisy międzynarodowe, których wyłączenie jest dopuszczalne, nie mają zastosowania.
19.3. Wszelkie spory będą rozstrzygane przez holenderski sąd cywilny właściwy w miejscu siedziby Sprzedającego. Sprzedający może podjąć decyzję o odstąpieniu od stosowania powyższej zasady właściwości i zastosowaniu zasad właściwości obowiązujących zgodnie z prawem.
Niniejsze Warunki zostały sporządzone w języku angielskim. W przypadku rozbieżności między angielską wersją niniejszych Warunków a ich tłumaczeniami, pierwszeństwo ma wersja angielska.
